Limited Şirket; en az 1 en fazla 50 gerçek ve/veya tüzel kişi tarafından kanunen yasaklanmamış bir amaç ve konuda faaliyet göstermek için kurulan, Ortakların Şirket borçlarından dolayı sınırlı sorumlu oldukları, esas sermayesi belli, en az 10.000 TL olan ve paylarının itibari değerlerinin toplamından oluşan bir Sermaye Şirketidir.
Esas Sermaye Payı; Bir Ortağın, Ortaklık ilişkisinden kaynaklı hak ve yükümlülüklerinin tamamını ifade eder ve Ortak sıfatını oluşturur. Esas Sermaye payının itibari değeri en az 25 TL olabilir.
Limited Şirket, Türk Ticaret Kanununda açıkça ticaret ve sermaye şirketi olarak kabul edilmektedir. Dolayısıyla Limited Şirket, ortaklarından bağımsız bir tüzel kişiliğe ve hak ve fiil ehliyetine sahiptir. Ayrıca, kurulduğu andan itibaren Tacir sıfatına haiz olup kendi borçlarından dolayı da sınırsız şekilde sorumludur.
Limited Şirketler; Tüzel Kişi Tacir oldukları dolayısıyla Ticaret Unvanı seçmek ve kullanmak zorundadır.
Limited Şirket Ortaklarının;
Bilgi Alma Hakkı,
İnceleme Hakkı,
Kar Payı Alma Hakkı bulunmaktadır.
Limited Şirket Ortakları, Ortaklık borçlarından sorumlu değildir. Sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye paylarını ödemekle ve Ortaklık Sözleşmesinde öngörülmüş olan ek ödeme ve yan ödeme yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür.
Ek Ödeme Yükümlülüğü; Ortaklığın faaliyetlerini sürdürebilmesini güvence altına almak amacıyla esas sermaye bedeli dışında ve belirli şartların gerçekleşmesi durumunda; Ortaklığa nakdi ödemede bulunulmasına ilişkin Ortaklık Sözleşmesi ile yüklenen yükümlülüktür. 3 durumda gerçekleşebilir;
1) Sermaye Kaybı durumunda,
2) Ek ödeme yükümlülükleri olmadan işlere gereği gibi devam edilmesinin mümkün olmaması durumunda,
3) Ortaklık Sözleşmesinde tanımlanan ve öz kaynak ihtiyacını doğuran diğer bir halin gerçekleşmesi durumunda.
Yan Edim Yükümlülüğü; Ortaklık Sözleşmesi ile Ortağa yüklenen sermaye koyma borcu ve muhtemel ek ödeme yükümlülükleri dışında, Ortaklığa başka edimlerin yerine getirilmesine ilişkin münferit yükümlülükler getirmektedir. Bu yükümlülüğün sınırını, işletmenin konusu oluşturmaktadır.
Limited Şirket Ortaklarının Asli Yükümlülüğü, sermaye koyma borcudur.
Limited Ortaklığın kuruluşu; kural olarak Anonim Şirket Ortaklığına ilişkin hükümler kapsamında, yeni şirket kuruluşu esasları çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. Ancak bazı hususlarda ayrılmaktadır;
- Limited Şirket kuruluşunda; Noter onayı gerekmemektedir. Kurucular, esas sözleşmeyi Ticaret Sicili Müdürlüğünde yetkilendirilmiş Personelin huzurunda imzalamaktadır.
- Limited Şirket kuruluşunda; nakden taahhüt edilen esas sermaye paylarının, esassözleşmede aksi öngörülmemişse, hiçbir kısmının ödenmesine gerek yoktur. (Ancak, tescilden itibaren 24 ay içerisinde ödenmesi gereklidir.)
KURULUŞ AŞAMALARI
1) Taraflar arasında, kanuna uygun ve yazılı olarak hazırlanan bir Şirket Sözleşmesi akdedilir.
2) İşbu sözleşme, Ticaret Sicili Müdürlüğünde yetkilendirilmiş Personelin huzurunda imzalanır.
3) İmzalanan sözleşme, Ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Böylece Limited Şirket kurulmuş olur.
Limited Şirketler de Anonim Şirketlerde olduğu gibi ani usul ile kurulur. Ani Kuruluş, hem akdi hem de nitelikli şekilde gerçekleştirilebilir.
Nitelikli Kuruluş; Ayni sermaye taahhüt edilmesi veya bir işletme ve malın devralınması ya da Kuruculara özel haklar tanınması hallerinde söz konusu olmaktadır.
ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN GEÇERLİLİK ŞARTLARI;
1) Yazılı Şekil;
Ortaklık Sözleşmesi, Türkçe ve yazılışekilde yapılmalıdır. TTK m.576 hükmü uyarınca;
Şirketin ticaret unvanı ile merkezinin bulunduğu yer,
Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış şekilde Şirketin işletme konusu,
Esas sermayenin itibari tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibari değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları,
Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları,
Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.
İşbu yasada öngörülen emredici nitelikteki unsurlardan birini içermeyen Limited Ortaklık Sözleşmesi, Ticaret Siciline tescil ve ilan edilemez.
2) Esas Sözleşmenin, Ticaret Sicili Müdürlüğünde Yetkilendirilmiş Personelin Huzurunda İmzalanması;
Şirketin kuruluşunda, Esas Sözleşmeyi içeren kağıtlardan değerli kağıt bedeli alınmaz.
Sözleşmenin Sicil Müdürü tarafından incelenmesi sırasında, Sözleşmede bir eksiklik kanuna aykırılığın tespit edilmesi halinde Sicil Memuru, tescili reddetmez aksine bu eksikliğin giderilmesi için ilgililere uygun bir süre verir. Bu süre içerisinde bu eksiklik giderilmeyip üzerinden de uzunca bir süre geçmişse; Doktrinde bu halde; Ortakların ve 3. Kişilerin zarar görmemeleri adına tescilin geçerli olacağı kabul edilmektedir.
3) Ticaret Siciline Tescil ve İlan;
Sicil Müdürlüğünde yetkilendirilmiş olan Personelin huzurunda Esas Sözleşmenin imzalanmasından sonra tescil için Şirket Merkezinin bulunduğu yerdeki Ticaret Siciline, şirket müdürlerinin tümü tarafından imzalanmış bir dilekçe ile başvurulur.
Tescil süresi 30 gündür, bu süre zarfı içerisinde Şirket Merkezinin bulunduğu yer Ticaret Siciline “tescil “ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde “ilan” olunur.
Limited Şirket, Ticaret Siciline tescil ile Tüzel kişilik kazanır dolayısıyla Tüzel kişilik kazanımı için tescil yeterli olup ilana gerek yoktur. Bu anlamda tescil, kurucu ve açıklayıcı niteliktedir.
Sözleşmenin personel huzurunda imzalandıktan sonra, sicile tescil edilmesine kadarki süre içerisinde ÖN LİMİTED ŞİRKET kurulmuş olmaktadır. Ticaret Siciline Tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildikten sonra Limited Şirket kurulmuş olmakta